Кто управляет Регистром предприятий Латвии?

Примерно год назад начались дискуссии о поправках к закону об РП, которые, с одной стороны, предусматривали бесплатный доступ к некоторым особо подобранным данным РП, а с другой – делали фактически невозможным немедленное получение информации, ранее бывшее свободно доступным, например, протоколов, доверенностей, решений государственного нотариуса и судебных постановлений. Дискуссии коснулись и вопросов о многих публично озвученных спорных решениях РП об отказе или приостановлении регистрации решений собраний долевых участников или акционеров предприятий и о предоставлении или непредоставлении информации. В прессе появилось несколько статей о стиле работы РП, нелестных для этого учреждения.

Эти и другие соображения побудили портал Neatkarīgā углубиться в деятельность РП, процедуру принятия решений этим учреждением, поискать того, кто в действительности является главным автором политики учреждения и принимает решения. Neatkarāgā провела это исследование на основании общедоступных документов, а также выслушала предпринимателей и знатоков деятельности РП, оставшихся анонимными.

По нормативным актам – зам важнее

Утвержденным правительством уложением о РП установлено, что работой учреждения руководит главный государственный нотариус РП, кандидатуру которого утверждает Кабмин, а назначает на должность – министр юстиции. Нынешнюю кандидатуру главного государственного нотариуса Г. Пайдере в июле 2013 года выдвинул в правительстве и утвердил на должность глава Минюста Янис Борданс. В уложении функции главного государственного нотариуса описаны очень конспективно: «осуществляет установленные Законом об устройстве государственного управления функции руководителя учреждения прямого управления», «формирует внутреннюю организационную структуру Регистра предприятий» и «обеспечивает правомочность действий (РП)».

Истинная субординация в учреждении становится понятнее, если изучить опубликованные на сайте РП схему структуры и регламент РП.На схеме видно, что в подчинении главного государственного нотариуса находятся его помощник, департамент исполнения функций РП, которому подведомствены все работники региональных отделов, а также департамент развития, финансово-хозяйственный отдел, отдел персонала, специалист по общественным отношениям, эксперт по управлению качеством и эксперт по предотвражению использования юридических лиц в преступных целях – итого 157 сотрудников.

У главного государственного нотариуса всего один заместитель. Однако в подчинении именно этого заместителя находятся юридический и контрольный отделы – всего 21 человек. Из схемы следует, что главный государственный нотариус должен надзирать за 157 работниками, а зам – всего за 21.

Регламент РП открывает другую картину. Там сказано, что заместитель главного государственного нотариуса «дает поручения и предложения руководителям непосредственно подчиненных ему подразделений, в рамках своей компетенции дает поручения и предложения руководителю департамента исполнения функций, а также осуществляет методическое руководство департаментом исполнения функций». Следует отметить, что именно департамент исполнения функций принимает решения о поданных документах. Итак, хотя регламентом предусмотрено, что департамент исполнения функций подчинен главному государственному нотариусу, в действительности из регламента можно сделать вывод, что им руководит и поручения ему дает зам.

Так как РП – это, к примеру, не супермаркет, главные функции которого – торговля и учет, а учреждение, занимающееся проверкой юридических документов и изданием юридических актов, то главная функция этого учреждения – юридическая. Это означает, что главный мозг учреждения – юридический департамент, находящийся непосредственно в подчинении зама.

Пунктом 13.3 регламента РП установлено, что заместитель главного государственного нотариуса «формирует и осуществляет политику Регистра по юридическим вопросам, а также обеспечивает создание системы внутреннего контроля и деятельность в этой сфере».Из вышесказанного следует, что заместитель главного государственного нотариуса – это не только начальник мозгового центра учреждения, но и надзирает за осуществлением продукта, созданного этим «мозгом». С 2011 года на должности зама главного государственного нотариуса находится работавший ранее на должности руководителя юридического отдела РП С. Карелис.

В жизни – как по регламенту

По мере перелистывания спорных, а иногда даже скандальных решений РП за последние годы наметилась некая особенность. Такие решения о регистрации или нерегистрации протоколов собраний долевых участников или акционеров той или иной компании принимал именно С. Карелис, причем в статусе не зама, а исполняющего обязанности главного государственного нотариуса. Конечно, с точки зрения закона это не нарушение. Мало ли что в жизни приходится делать главному государственному нотариусу – то в командировку ехать случается, а то и приболеть.

Так, например, в 2019 году С. Карелис в статусе исполняющего обязанности главного государственного нотариуса рассмотрел заявление представителя SIA Ventrans R?ga об отмене решения РП от 4 января 2019 года прекратить деятельность предприятия и внести в коммерческий регистр сведения о прекращении деятельности SIA Ventrans R?ga и изменениях в составе его должностных лиц. SIA Ventrans R?ga занимается управлением акциями акционерного общества Latvijas naftas tranz?ts. В случае ликвидации Latvijas naftas tranz?ts компании Ventrans R?ga причиталась бы ликвидационная квота в размере около 12 миллионов евро.

В прошлом году С. Карелис принимал решение о заявлении сонаследниц скончавшегося долевого участника SIA Olmafarm по поводу оставленного им наследства. Скандальность этих решений уже неоднократно описана в прессе, и знающие люди упоминают именно С. Карелиса в качестве гаранта бескомпромиссной законности в вопросах Olainfarm.

В прошлом году С. Карлис рассматривал заявления и других акционеров Olainfarm: эстонской компании O? Olfim, еще двух частных акционеров, а также бывшего члена совета Olainfarm, в которых высказана просьба отменить ранее принятые РП решения, сохраняющие для миноритарного акционера право управления Olainfarm.

В этом году С. Карелис в статусе и. о. главного государственного нотариуса решал вопросы регистрации в связи с регистрацией коммерческого залога владельцев гостиницы в Старой Риге, управляемой предпринимателем афганского происхождения Мохаммадом Гулами.

Респектабельные помощники

В отдельных, в том числе озвученных публично решениях РП имеются ссылки на консультативный совет РП и его точку зрения на спорный вопрос регистрации. Г. Пайдере в публикации в журнале Jurista Vārds за декабрь прошлого года не скрывает, что консультативный совет привлекается именно к рассмотрению сложных дел. «Регистр должен был выполнить распоряжение коммерческого суда департамента Верховного суда Великобритании о наложении ареста на права Айварса Лембергса как истинного выгодополучателя в так называемом вентспилсском деле, но мнения юристов разделились: может ли вообще регистр зарегистрировать подобный арест, а если да, то как это влияет на все другие возможные действия в хозяйственном обществе. Аргументы экспертов помогли Регистру понять, как юридически корректно выполнить поручение суда», – поясняет Г. Пайдере. Она упоминает и о деле Olainfarm о правах большинства сонаследников и о деле в связи с подделкой подписей (возможно, имеется в виду дело о коммерческом залоге владельцев гостиницы в Старой Риге). «Могу сказать, что совет – подходящий формат для вовлечения обширного представительства, если таковое необходимо для решения конкретного вопроса», – отмечает в публикации Г. Пайдере.

Следует иметь в виду, что заключения консультативного совета для руководства РП не являются обязательными. Например, в последнем общедоступном протоколе заседания консультативного совета видно, что в заседании в статусе участника принимают участие уважаемые юристы, известные эксперты по гражданскому и уголовному праву, в частности, присяжный адвокат Янис Карклиньш, председатель Латвийского общества юристов Айварс Боровков, бывший главный государственный нотариус Ринголдс Балодис и представитель Латвийского общества адвокатов по уголовным делам Алдис Алликс. РП представляли Г. Пайдере и С. Карелис. В качестве экспертов на заседание приглашены три представителя Минюста и доцент кафедры гражданско-правовых наук юридического факультета Латвийского университета Эрленс Калниньш.

Хотя в протоколе и указано, что заседание ведет Г. Пайдере, видно, что главным оратором и выразителем интересов РП был фактический руководитель учреждения С. Карелис. Протокол заседания вел юрист из юридического отдела РП, находящегося в подчинении С. Карелиса. Вернемся к вопросам об Olmafarm: они на консультативном совете рассматривались аж дважды и за выводами совета последовал РП со своими решениями. Однако уже в этом году Верховный суд в приговоре указал, что РП и организованный Карелисом консультативный совет применили закон неправильно.

Карьера в одном учреждении

Декларация должностного лица С. Карелиса свидетельствует о том, что он приступил к работе в РП в марте 2001 года в статусе старшего референта. В 2004 году стал руководителем отдела, а в 2007 году ему доверена работа в закупочной комиссии РП. С 2011 года и до сих пор работает в должности заместителя главного государственного нотариуса. ББПК в своих рекомендациях по предотвращению рисков коррупции указало на ротацию ведущих должностных лиц как на одну из рекомендуемых мер по сокращению коррупции в учреждениях. Руководители РП менялись довольно часто, однако С. Карелис ни разу не подвергался ротации и не стал генералом – он стабильно занимает ключевую позицию в РП. Летом 2017 года был кандидатом на выборах Иецавской краевой думы от списка Латвийского объединения регионов. Был избран и до сих пор является депутатом Иецавской думы.